Eve UAM, LLC (“Eve”), líder en el desarrollo de soluciones de movilidad aérea urbana (“UAM”) de próxima generación, ha firmado un acuerdo de combinación de negocios definitivo con Zanite Acquisition Corp. (“Zanite”) (Nasdaq: ZNTE, ZNTEU, ZNTEW), una compañía de adquisición de propósito especial enfocada en el sector de la aviación. Tras el cierre de la transacción, Zanite cambiará su nombre a Eve Holding, Inc. (“Eve Holding”) y cotizará en la Bolsa de Valores de Nueva York (la “NYSE”) bajo el nuevo símbolo de cotización, “EVEX” y “EVEXW”. Embraer S.A. (“Embraer”), a través de su subsidiaria Embraer Aircraft Holding, Inc., seguirá siendo un accionista mayoritario con una participación accionaria de aproximadamente 82% en Eve Holding luego del cierre de la combinación de negocios, incluida su inversión en el PIPE.

La asociación estratégica de Eve con Embraer es una ventaja competitiva clave. En relación con la transacción, Embraer ha contribuido con sus activos, empleados y propiedad intelectual relacionados con UAM a Eve. Además, Embraer le ha otorgado a Eve una licencia libre de regalías sobre la IP de fondo de Embraer para su uso en el mercado de UAM. Eve tiene acceso a miles de empleados calificados de Embraer sobre una base flexible de primera prioridad y el uso de la infraestructura global de Embraer en términos preferidos, de conformidad con los términos de ciertos acuerdos de servicios entre Embraer y Eve. La alineación estratégica con Embraer le brinda a Eve importantes ventajas de costos y ejecución en relación con otros participantes de la UAM.

“Creemos que el mercado de la movilidad aérea urbana tiene un enorme potencial para expandirse en los próximos años basado en una propuesta de transporte eficiente y sin emisiones, y que con esta combinación de negocios, Eve está muy bien posicionada para convertirse en uno de los principales actores en este segmento”, dijo Francisco Gomes Neto, presidente y director ejecutivo de Embraer. “Como empresa aeroespacial global, con una posición de liderazgo en múltiples segmentos, entendemos que la innovación y la tecnología juegan un papel estratégico para impulsar el crecimiento sostenible y redefinir el futuro de la aviación”.

Eve es la primera empresa en graduarse de EmbraerX, el acelerador de mercado creado en 2017 por Embraer, líder mundial en la industria de la aviación con más de 50 años de experiencia en fabricación y certificación de aeronaves. Con un enfoque singular en un potencial mercado direccionable de movilidad aérea urbana (“UAM”) de $ 760 mil millones, Eve ha introducido una solución UAM integral, práctica y eficiente en capital que abarca el diseño y la producción de vehículos eléctricos de despegue y aterrizaje verticales (“eVTOL”), servicio y apoyo, operaciones de flotas y gestión del tráfico aéreo urbano. Al aprovechar el apoyo continuo y los recursos de Embraer y los ingresos anticipados de la combinación de negocios, las partes de la transacción creen que Eve está en una posición única para desarrollar, certificar y comercializar sus soluciones UAM a escala global.

“El equipo de Zanite está extremadamente orgulloso de asociarse con Eve y Embraer en esta transacción. Después de una búsqueda exhaustiva, seleccionamos a Eve debido a su diseño eVTOL simple y certificable, su enfoque de capital eficiente para las operaciones de la flota y la huella global de Embraer que creemos que permitirá a Eve no sólo alcanzar la certificación de tipo de vehículo, sino también escalar su fabricación, soporte y operaciones a nivel mundial ”, dijo Kenn Ricci, codirector ejecutivo de Zanite y director de Directional Aviation Capital, miembro del patrocinador de Zanite.

Eve estará dirigida por los co-CEO Jerry DeMuro, quien recientemente se desempeñó como CEO de BAE Systems, Inc., y Andre Stein, quien ha dirigido a Eve desde sus inicios y ocupó puestos de liderazgo en Embraer durante más de dos décadas. “La movilidad aérea urbana es una oportunidad transformadora en el sector de la aviación. Me uní a Eve porque creo que no hay empresa mejor posicionada para capitalizar el tremendo potencial de este mercado emergente”, dijo Jerry DeMuro, Co-CEO. Andre Stein, Co-CEO, agregó: “Eve se fundó con la visión de acelerar el ecosistema de UAM, hacer que el transporte aéreo urbano seguro y asequible esté disponible para todos los ciudadanos, al tiempo que se reducen las emisiones globales de carbono. La transacción anunciada con Zanite es un hito importante que acelerará nuestro plan estratégico y nos ayudará a hacer realidad nuestra visión”.

Eve ha formado una poderosa red de docenas de socios estratégicos altamente respetados que abarcan el ecosistema de UAM, incluidos operadores de flotas, socios de viajes compartidos, proveedores de vertiport, arrendadores de aeronaves, socios financieros, proveedores de energía renovable y líderes en los sectores de defensa y tecnología. Desde esta red de socios, Eve ha obtenido pedidos de lanzamiento de 17 clientes, a través de cartas de intención no vinculantes, lo que resultó en una cartera de 1.735 vehículos valorados en aproximadamente $ 5.200 millones.

Descripción general de la transacción

La combinación de negocios valora a Eve con un valor empresarial implícito de 2.400 millones de dólares. Tras el cierre de la transacción, y suponiendo que los accionistas de Zanite no realicen reembolsos, Eve tendrá aproximadamente $ 512 millones en efectivo, lo que dará como resultado un valor patrimonial proforma total de aproximadamente $ 2.900 millones. Se espera que los ingresos en efectivo recaudados en la transacción se utilicen para financiar operaciones, respaldar el crecimiento y para fines corporativos generales. Las ganancias se financiarán a través de una combinación de aproximadamente $ 237 millones en efectivo en fideicomiso de Zanite, suponiendo que no haya reembolsos por parte de los accionistas de Zanite, y un PIPE de $ 305 millones de acciones ordinarias a $ 10,00 por acción, compuesto por compromisos de $ 175 millones de Embraer, $ 25 millones del patrocinador de Zanite y $ 105 millones de un consorcio de inversionistas financieros y estratégicos líderes, incluidos Azorra Aviation, BAE Systems, Bradesco BBI, Falko Regional Aircraft, Republic Airways, Rolls-Royce y SkyWest, Inc. En relación con dichos compromisos, Embraer ha celebrado acuerdos con algunos de dichos inversionistas estratégicos para brindarles protecciones de precios por un monto de hasta $ 30 millones en compromisos agregados en forma de créditos para repuestos y servicios o efectivo a cambio de la transferencia de acciones a Embraer. Además, Embraer aceptó un bloqueo de tres años en sus acciones de reinversión y el patrocinador de Zanite aceptó un bloqueo de tres años en las acciones de su fundador.

Se espera que la transacción, que ha sido aprobada por unanimidad por las juntas directivas de Embraer y Zanite, se cierre en el segundo trimestre de 2022, sujeto a las aprobaciones regulatorias y de los accionistas y otras condiciones de cierre habituales.

Se proporcionará información adicional sobre la combinación de negocios propuesta, incluida una copia del acuerdo de combinación de negocios y la presentación del inversionista, en un Informe actual en el Formulario 8-K que Zanite presentará ante la Comisión de Bolsa y Valores de Estados Unidos (La “SEC”) y disponible en www.sec.gov.

Asesores

White & Case LLP se desempeñó como asesor legal de Zanite. Jefferies LLC y BTIG, LLC se desempeñaron como asesores financieros y asesores de mercado de capitales de Zanite. Skadden, Arps, Slate, Meagher & Flom LLP y Mattos Filho, Veiga Filho, Marrey Jr. y Quiroga Advogados se desempeñaron como asesores legales de Embraer y EAH. Raymond James & Associates, Inc. se desempeñó como asesor financiero y asesor de mercado de capitales de Eve y Banco Santander (Brasil) S.A., Banco Bradesco BBI S.A. y Banco Itaú International se desempeñaron como asesores financieros de Eve.

Prensa Embraer